Οι αμοιβές των μελών του ΔΣ της ΑΕ ενδιαφέρουν όλους: την εταιρεία, τους μετόχους και, αυτονόητα, του ωφελούμενους. Ενδιαφέρει όμως και τους τρίτους: επενδυτές και τράπεζες. Η διαδικασία και οι προϋποθέσεις για τη χορήγηση αμοιβών στα μέλη του ΔΣ στη βάση της οργανικής τους σχέσης μας απασχόλησε σε προηγούμενη αρθρογραφία μας. Στο παρόν θα μας απασχολήσει η Πολιτική Αποδοχών. Μια Πολιτική υποχρεωτική για τις εταιρείες με μετοχές εισηγμένες σε ρυθμιζόμενες αγορές. Καλοδεχούμενη, αναμφίβολα, για τις υπόλοιπες.

Οι αμοιβές των μελών του ΔΣ και η σύγκρουση συμφερόντων, η (παγκόσμια) συζήτηση

Οι αμοιβές που λαμβάνουν τα μέλη του ΔΣ είναι δυνατό, υπό προϋποθέσεις, να αποβούν βλαπτικές για την ΑΕ. Πρόκειται, εξάλλου, για χαρακτηριστική περίπτωση σύγκρουσης συμφερόντων. Βλαπτικές είναι δυνατό, λ.χ., να αποδειχθούν όταν σε κάποιες περιπτώσεις συνδεθούν με την επίτευξη υψηλών στόχων. Είναι, τότε, δυνατό να επιλέξουν τα μέλη του ΔΣ-διοίκηση της ΑΕ, υπέρμετρη ανάληψη κινδύνων στον βωμό της επίτευξης, βραχυπρόθεσμου, ιδίου, οφέλους.

Η πρόσφατη, μακρόχρονη, οικονομική κρίση «έφερε» και στη χώρα μας την παγκόσμια συζήτηση γύρω από τις υπέρογκες αμοιβές των μελών του ΔΣ.

Η πολιτική αποδοχών

• Η υποχρέωση θέσπισης

Όπως εισαγωγικά «βιαστήκαμε» να σημειώσουμε, η υποχρέωση θέσπισης Πολιτικής Αποδοχών τυπικά βαρύνει, μόνον, εταιρείες με μετοχές εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά. Τόσο για τα μέλη του ΔΣ, όσο και για τον γενικό διευθυντή, εφόσον υπάρχει, και τον αναπληρωτή του. Με καταστατική ρύθμιση, είναι δυνατή η εφαρμογή των διατάξεων για την Πολιτική και Έκθεση Αποδοχών: (α) στα διοικητικά στελέχη και (β) στις ΑΕ με μη εισηγμένες μετοχές.

Η υποχρέωση θέσπισης Πολιτικής Αποδοχών καταλαμβάνει τις αποδοχές που χορηγούνται στα μέλη του ΔΣ με την οργανική τους ιδιότητα και θέση. Δεν καταλαμβάνει, λ.χ., εκείνες που απορρέουν από άλλες σχέσεις -ενδ. σχέση εξαρτημένης εργασίας, εντολής, ανεξαρτήτων υπηρεσιών ή έργου.

• Η αρμοδιότητα της ΓΣ

Αρμόδιο όργανο για την έγκριση της Πολιτικής Αποδοχών ορίζεται από το νόμο η ΓΣ. Πρόκειται για μετουσίωση της αρχής: «say on pay». Αρκεί απλή απαρτία και πλειοψηφία. Η ψήφος των μετόχων προβλέπεται ως δεσμευτική.

• Η δυνατότητα παρέκκλισης από την πολιτική αποδοχών

Η υποχρέωση για την εκ νέου υποβολή προς έγκριση της Πολιτικής Αποδοχών θα πρέπει να διακριθεί από τη δυνατότητα παρέκκλισης. Τυχόν παρέκκλιση από την Πολιτική Αποδοχών είναι, σε εξαιρετικές περιστάσεις, επιτρεπτή. Αρκεί να προβλέπονται οι διαδικαστικές προϋποθέσεις εφαρμογής της παρέκκλισης, τα στοιχεία της δυνητικής παρέκκλισης αλλά και η αναγκαιότητά της.

• Το αρμόδιο όργανο για την υποβολή στη ΓΣ

Το ΔΣ είναι το αρμόδιο όργανο της εταιρείας για την υποβολή της Πολιτικής Αποδοχών στη ΓΣ προς έγκριση. Μολονότι μάλιστα δεν προκύπτει, ρητά, από τη διατύπωση του νόμου, εμμέσως συνάγεται (και) από τον νόμο για την εταιρική διακυβέρνηση. Όπως και σε προηγούμενη αρθρογραφία μας αναφέραμε, ο σχετικός νόμος εισάγει, εκτός από την Επιτροπή Ελέγχου, δύο επιπλέον επιτροπές του ΔΣ: Την Επιτροπή Υποψηφιοτήτων και την Επιτροπή Αποδοχών. Η τελευταία επιφορτίζεται με την αρμοδιότητα να: «διατυπώνει προτάσεις προς το Διοικητικό Συμβούλιο σχετικά με την πολιτική αποδοχών…». Επιπλέον, εξετάζει τις πληροφορίες που περιλαμβάνονται στην Έκθεση Αποδοχών, παρέχοντας γνώμη στο ΔΣ.

• Το περιεχόμενο της πολιτικής αποδοχών

Οι προβλέψεις της Πολιτικής Αποδοχών επιβάλλεται να καταγράφονται με τρόπο σαφή και κατανοητό. Ελάχιστο περιεχόμενό της, ενδεικτικά-κατά το νόμο, θα πρέπει να αποτελεί ο τρόπος με τον οποίο η συγκεκριμένη Πολιτική Αποδοχών συνεισφέρει στην επιχειρηματική στρατηγική, στα μακροπρόθεσμα συμφέροντα και τη βιωσιμότητα της εταιρείας. Επιπλέον, οι διαφορετικές συνιστώσες για τη χορήγηση σταθερών και μεταβλητών αποδοχών πάσης φύσεως καθώς και τα κριτήρια για τη χορήγησή τους.

Οι μέθοδοι που χρησιμοποιούνται για την αξιολόγηση του βαθμού πλήρωσης των συγκεκριμένων κριτηρίων. Οι προϋποθέσεις για την αναβολή της καταβολής των μεταβλητών αποδοχών και η χρονική διάρκειά της. Η διάρκεια και το περιεχόμενο των συμβάσεων εργασίας των μελών του ΔΣ της εταιρείας τυχόν υφιστάμενα συνταξιοδοτικά προγράμματα. Τυχόν δικαιώματα διάθεσης μετοχών και δικαιώματα προαίρεσης. Η διαδικασία λήψης αποφάσεων για την έγκριση και τον προσδιορισμό του περιεχομένου της πολιτικής αποδοχών κ.ο.κ.

• Οι διατυπώσεις δημοσιότητας

Κεντρική στόχευση της Πολιτικής Αποδοχών των μελών του ΔΣ συνιστά η ενίσχυση της διαφάνειας. Δεν είναι παράδοξο λοιπόν που η Πολιτική Αποδοχών όχι μόνον υποβάλλεται σε δημοσιότητα αλλά και πρέπει να παραμένει διαθέσιμη στον διαδικτυακό τόπο της εταιρείας για όσο χρόνο ισχύει.

Η ύπαρξη και, ιδίως, η πιστή εφαρμογή της Πολιτικής Αποδοχών των μελών του ΔΣ, συνιστά σημαντική υποχρέωση των εισηγμένων εταιρειών. Η αξία της Πολιτικής Αποδοχών ερείδεται: στην ενίσχυση της εταιρικής διακυβέρνησης. Και όπου η τελευταία προκύπτει ενισχυμένη, ωφελημένες καταλήγουν οι εταιρείες που σ΄ αυτήν επενδύουν.

Ποιος εξάλλου επενδυτής δεν θα δει θετικά μια εταιρεία που στην εταιρική διακυβέρνηση έχει επενδύσει; Ποια τράπεζα δεν θα αυξήσει κατά τι, έστω, την πιστοληπτική ικανότητα μιας εταιρείας με ισχυρές, σχετικές, επιδόσεις; Τα όποια σχετικά κόστη για την υιοθέτηση Πολιτικής Αποδοχών και η συμμόρφωση με το περιεχόμενό της, μοιάζουν μικρά σε σχέση με τα προσδοκώμενα και λογικώς αναμενόμενα οφέλη.

Προφανώς και στις μη εισηγμένες εταιρείες.

Ιδίως, ίσως, σ’ αυτές.

* Ο Σταύρος Κουμεντάκης είναι Managing Partner Koumentakis and Associates Law Firm

Oι απόψεις που διατυπώνονται σε ενυπόγραφο άρθρο γνώμης ανήκουν στον συγγραφέα και δεν αντιπροσωπεύουν αναγκαστικά, μερικώς ή στο σύνολο, απόψεις του Euro2day.gr.

Πηγή: euro2day.gr

Το άρθρο Η σημασία της πολιτικής αμοιβών Δ.Σ. για μια εταιρεία… Του Στ. Κουμεντάκη εμφανίστηκε πρώτα στο NewIdeas | Το κανάλι με άποψη.

Η πανδημία καλά κρατεί. Ετοιμαζόμαστε (;) για τη διαχείριση του (δυστυχώς με βεβαιότητα αναμενομένου) τρίτου κύματος. Πλήττεται, βαρύτατα, η δημόσια υγεία. Αντίστοιχα και η εθνική οικονομία. Αυτονοήτως και οι επιχειρήσεις.

Ένα νέο πακέτο μέτρων (:ν. 4772/2021-ΦΕΚ Α’ 17/05.02.2021) έρχεται να συνδράμει. Αφορά τα μισθώματα των πληττόμενων επιχειρήσεων, τα αξιόγραφα που έχουν εκδοθεί από αυτές καθώς και την ενίσχυσή τους με τη μορφή πάγιων δαπανών.

Ας εστιάσουμε στις βασικές σχετικές ρυθμίσεις:

Α. Μισθώματα

Ερώτημα 1ο: Ποιες επιχειρήσεις απαλλάσσονται ολοσχερώς από την υποχρέωση καταβολής μισθώματος και για ποιους μήνες;

Οι πληττόμενες από την πανδημία επιχειρήσεις (όπως θα προσδιριστούν από τον Υπουργό Οικονομικών) απαλλάσσονται από την καταβολή του συνολικού μισθώματος για τους μήνες Ιανουάριο και Φεβρουάριο 2021 (σ.σ. χθες ο Χρήστος Σταϊκούρας ανακοίνωσε επέκταση του μέτρου και τον Μάρτιο για τις κλειστές σήμερα επιχειρήσεις και το λιανεμπόριο, κάτι που ακόμα δεν έχει αποτυπωθεί σε ΦΕΚ).

• Ερώτημα 2ο: Ποια τα οφέλη για τους εκμισθωτές;

Το τμήμα του μηνιαίου μισθώματος που δεν εισπράχθηκε/εισπράττεται λόγω της πανδημίας δεν υπόκειται σε φόρο εισοδήματος για τον εκμισθωτή ούτε και σε ειδική εισφορά αλληλεγγύης.

Τα φυσικά πρόσωπα-εκμισθωτές που, λόγω της πανδημίας, εισπράττουν μειωμένο μίσθωμα έως και τον 10/20, έχουν δικαίωμα έκπτωσης 12% επί των μισθωμάτων για φορολογικές οφειλές από 31.7.2020 και εντεύθεν. Για 11-12/2020: θα τους καταβληθεί από το Δημόσιο, αντί της έκπτωσης, ποσό ίσο με το 50% των συγκεκριμένων μισθωμάτων˙ για 1-2/2021: θα τους καταβληθεί ποσό ίσο με το 80% των μισθωμάτων.
Στα νομικά πρόσωπα-εκμισθωτές που, λόγω της πανδημίας, δεν εισπράττουν μίσθωμα για 1-2/2021: θα καταβληθεί από το Δημόσιο το 60% των μη εισπραττομένων μισθωμάτων των μηνών αυτών.

• Ερώτημα 3ο: Ποια η αντιμετώπιση των καταβολών του Δημοσίου έναντι των μη εισπραττομένων, λόγω πανδημίας, μισθωμάτων;

Οι καταβολές αυτές δεν θεωρούνται εισόδημα. Δεν υπόκεινται σε φορολογικές επιβαρύνσεις, τέλη, εισφορές ή κρατήσεις. Είναι ανεκχώρητες και ακατάσχετες. Δεν συμψηφίζονται.

Β. Αξιόγραφα

• Ερώτημα 4ο: Αναστέλλεται η προθεσμία εξόφλησης αξιογράφων;

• Ερώτημα 5ο: Τι συμβαίνει με τις απλήρωτες επιταγές & συναλλαγματικές του Ιανουαρίου του 2021; Ποια η αντιμετώπισή τους;

Τα εν λόγω αξιόγραφα δεν καταχωρίζονται σε (ή, αν καταχωρίστηκαν, διαγράφονται από) αρχεία δεδομένων οικονομικής συμπεριφοράς. Αρκεί όμως να εξοφληθούν εντός 75 ημερών από τη σφράγιση (ή μη πληρωμή) τους. Για το ίδιο χρονικό διάστημα αναστέλλεται, μεταξύ άλλων, η δυνατότητα έκδοσης διαταγής πληρωμής.

• Ερώτημα 6ο: Ποιους κομιστές αξιογράφων αφορά η παράταση εξόφλησης ΦΠΑ; Και ποιους η παράταση εξόφλησης των δικών τους αξιογράφων;

Για τους κομιστές αξιογράφων, οι οποίοι δεν εντάσσονται σε πληττόμενους (ή ευνοημένους), λόγω της πανδημίας, κλάδους και, επιπρόσθετα, το σύνολο της αξίας των αξιογράφων που κατέχουν ως κομιστές (των οποίων αναστέλλεται η εξόφλησή τους) υπερβαίνει το 20% του μέσου μηνιαίου κύκλου εργασιών του προηγουμένου φορολογικού έτους, παρατείνεται μέχρι 31.5.21 η προθεσμία εξόφλησης: (α) των βεβαιωμένων οφειλών από δηλώσεις ΦΠΑ -με λήξη: 1/2021 και (β) των προθεσμιών καταβολής ΦΠΑ -με χρόνο υποβολής 31.1-28.2.2021.

Αν όμως η αξία των εν λόγω αξιογράφων υπερβαίνει το 50% του μέσου μηνιαίου κύκλου εργασιών του προηγουμένου φορολογικού έτους, δεν καταχωρίζονται σε αρχεία δεδομένων οικονομικής συμπεριφοράς μη εξοφληθέντα (εκδοθέντα από τους ίδιους) αξιόγραφα, εφόσον βεβαιώνεται η αδυναμία πληρωμής από την πληρώτρια τράπεζα από 2.1 έως 28.2.21. Προϋπόθεση: η εξόφλησή τους εντός 75 ημερών από τη σφράγιση ή τη λήξη τους.

• Ερώτημα 7ο: Δικαιούνται ο υπόχρεος για την πληρωμή αξιογράφου και ο κομιστής του να συμφωνήσουν εξόφληση στην ημερομηνία έκδοσης/λήξης του;

Φυσικά.

• Ερώτημα 8ο: Τι συμβαίνει με τις (νομοθετικά παραταθείσες) προθεσμίες εξόφλησης αξιογράφων;

Οι κατά παράταση τεθείσες προθεσμίες εξόφλησης αξιογράφων της 30.9.20 και της 31.10.20 παρατείνονται, περαιτέρω, έως την 30.4.21. Μέχρι τότε αναστέλλεται, μεταξύ άλλων, και η έκδοση διαταγής πληρωμής με βάση αυτά.

• Ερώτημα 9ο: Τι συμβαίνει με τις επιταγές που σφραγίσθηκαν ή συναλλαγματικές που δεν πληρώθηκαν από 1.11.20 και εντεύθεν;

Αξιόγραφα που εκδόθηκαν από συγκεκριμένες επιχειρήσεις επί των οποίων (αξιογράφων) βεβαιώνεται αδυναμία πληρωμής από την πληρώτρια τράπεζα από 1.11.20 και εντεύθεν, δεν καταχωρίζονται σε αρχεία δεδομένων οικονομικής συμπεριφοράς, εάν αποδεδειγμένα εξοφληθούν έως 30.4.2021. Μέχρι την ίδια ημερομηνία (:30.4.21) αναστέλλεται, μεταξύ άλλων, η έκδοση διαταγής πληρωμής.

Τα αντίστοιχα ισχύουν και για τα αξιόγραφα, τα οποία καταλαμβάνονται από (νομοθετική) παράταση της προθεσμίας εξόφλησης έως την 31.12.20.

Γ. Ενισχύσεις επιχειρήσεων με τη μορφή πάγιων δαπανών

• Ερώτημα 10ο: Σε τι συνίσταται και ποιους αφορά η ενίσχυση επιχειρήσεων με τη μορφή πάγιων δαπανών; 

Σε επιχειρήσεις που επλήγησαν οικονομικά λόγω της πανδημίας, είναι δυνατό να χορηγείται ενίσχυση, με τη μορφή της επιδότησης πάγιων δαπανών, στο πλαίσιο της στήριξης για μη καλυπτόμενες πάγιες δαπάνες επιχειρήσεων. Αναμένονται λεπτομέρειες με κοινή απόφαση των Υπουργών Οικονομικών και Εργασίας & Κοινωνικών Υποθέσεων.

Οι επιχειρήσεις πλήττονται βαρύτατα. Με στοχευμένες ρυθμίσεις επιχειρείται η υποβοήθησή τους στη διαχείριση μέρους, κατ’ ανάγκην, των προβλημάτων που αντιμετωπίζουν. Δεν μοιάζει όμως αρκετή η απαλλαγή τους από τμήμα των οφειλόμενων μισθωμάτων. Ούτε η χρονική μετάθεση υποχρεώσεών τους προς το Δημόσιο ή εκείνων που απορρέουν από αξιόγραφα. Εξάλλου, κι όσο αφορά τα τελευταία (:αξιόγραφα) στην εξόφλησή τους προσβλέπουν οι κομιστές τους, για την αντιμετώπιση των δικών τους οικονομικών θεμάτων.

Έχουμε πολλά επενδύσει, όλοι μας, στο εμβόλιο για τη διαχείριση (και) της τρέχουσας οικονομικής κρίσης. Δεν φαίνεται, επί του παρόντος τουλάχιστον, να αποδίδουν οι σχετικές επενδύσεις. Θα πρέπει, κατά τούτο, άλλα δραστικότερα (και περισσότερο άμεσα) μέτρα να επιλεγούν και εφαρμοστούν.
Πριν είναι αργά.

*Managing Partner της Koumentakis and Associates Law Firm

Πηγή: euro2day.gr

Το άρθρο Επιχειρήσεις: 10 απαντήσεις για ενοίκια, επιταγές, ενισχύσεις… Του Σταύρου Κουμεντάκη εμφανίστηκε πρώτα στο NewIdeas | Το κανάλι με άποψη.